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新投集團競爭類項目投資管理暫行辦法

發布時間:2017-10-31 瀏覽:1752


       第一章  總 則


       第一條  為加快落實國企職責,切實加強國有企業經營風險防范,提高國有企業經營積極性、主動性和投資決策的規范性,根據《關于深化國有企業改革的指導意見》(中發〔2015〕22號)、《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》(國發〔2015〕63號)、《關于印發無錫高新區關于深化國資國企改革實施意見的通知》(錫新發〔2016〕2號))、《無錫高新區(新吳區)國有企業投資管理暫行辦法》文件精神,制定本辦法。
       第二條  本辦法適用于新投集團競爭類項目投資與退出管理。
       第三條  本辦法所指競爭類項目是指投資資金來源于企業自有資金和融資等,經營收入及現金流來源于市場,項目運營市場化的投資項目。
       第四條  本辦法所指的競爭類項目投資,是指企業以現金、實物、有價證券或無形資產等實施的投資行為,包括設立全資子企業、收購兼并、合資合作、對出資企業追加投入等股權投資以及具有一定現金流,預期能夠給企業帶來一定經濟利益的資產投資。
       第五條  本辦法所指的競爭類項目退出,包括股權投資項目的股權轉讓、減資退出、破產、清算以及固定資產項目的轉讓等行為。
       第六條  投資行為應遵循以下原則:
       (一)符合國家和地方國有經濟布局和結構調整方向;
       (二)符合高新區(新吳區)經濟的發展戰略和規劃,有利于突出主業、提升企業核心競爭力;
       (三)投資規模應與企業資產經營規模、資產負債水平和實際籌資能力、管理能力相適應;
       (四)符合投資決策程序和管理制度。


       第二章  投資管理機構及相應職責


       第七條  新投集團投資管理機構由五大類別的機構來承擔整個投資程序中的各項工作職責,分別為調查執行機構、決策機構、備案機構、風險管理機構和出資核算機構。
       第八條  項目投資部門為競爭類項目的調查執行機構,具體負責業務盡調并形成項目《業務盡調報告》;財務部、審計風控部為競爭類項目的財務、法務專門調查執行機構,分別具體負責財務盡調、法務盡調并各自形成《財務盡調報告》和《法務盡調報告》。項目投資部門作為調查執行機構的牽頭部門,負責將三份專項盡調報告的內容匯總并形成《項目盡調報告》。調查執行機構及專門調查執行機構可委托第三方中介機構進行專業的盡職調查。 項目投資部門并負責企業的走訪、項目的篩選、初步調查、完成投資申報手續、投后管理、退出等工作;
       第九條  黨總支和新投集團項目投資決策委員會(以下簡稱“投委會”)為競爭類項目的決策機構。 黨總支主要職責是對競爭類項目進行討論,提出意見和建議; 投委會是新投集團董事會授權的項目投資審議及決策機構,主要職責是做出競爭類項目投資、退出等最終決策。
       第十條  無錫高新區(新吳區)金融國資辦(以下簡稱“國資辦”)為競爭類項目的備案機構。 國資辦是競爭類項目的備案機構,負責對投資項目投資、退出等進行備案工作。
       第十一條  新投集團風險管理委員會是新投集團董事會授權的風險類事項審議及決策機構。主要職責是決定新投集團的風險戰略、風險管理政策、風險管理制度以及重大風險項目的應對。 審計風控部是項目投資管理的內審機構,其主要職責有:出具法律意見、完善投資方案、撰寫合同、審核修改法律性文件、協助投資管理部門進行投后管理,以及針對違反合同義務損害集團公司利益的行為進行法律追訴。項目投資部門設計投資方案時,審計風控部應參與調研。
       第十二條  新投集團財務部作為競爭類項目投資的出資核算機構,主要負責以下事宜:
       (1)當投資所需相應文件齊全后,應高效配合項目投資部門按照協議完成出資行為;
       (2)掌握新投集團資金使用狀況,提前通知項目投資部門適當的出資預期時間,增強資金的銜接度和使用率。
       (3)負責投資、退出、損益相關財稅核算工作,負責相關涉稅優惠的申報。


       第三章  競爭類項目投資


       第十三條  競爭類項目投資在充分組織可性行研究或盡職調查的基礎上,經新投集團黨總支進行討論并提出意見和建議后由投委會負責投資決策,并形成相關決議。
       第十四條  競爭類項目在完成可行性研究或盡職調查,并執行完“三重一大”決策程序后,由項目投資部門將相關材料報國資辦備案。
       第十五條  競爭類項目報國資辦備案時應提供以下材料:
       (一)企業關于項目投資的匯報文件;
       (二)企業關于項目投資的可行性研究報告或盡職調查報告;
       (三)企業關于項目投資的黨總支會議紀要;
       (四)企業關于項目投資的董事會決議或投委會決議復印件;
       (五)項目投資相關合作協議或合同草案。
       第十六條  國資辦接到申請材料后,對材料齊全的項目予以備案,對需要出具批復的項目同時辦理批復。
       第十七條  在取得國資辦備案后方可組織競爭類項目實施,并將競爭類項目投資相關合作協議或合同的復印件抄報國資辦。新投集團承擔項目決策責任、執行責任和項目投資后續管理責任。
       第十八條  競爭類項目在實施過程中,若實際情況與可行性研究報告或盡職調查報告相比發生重大變化的,應當重新履行前述投資決策和備案程序。


       第四章  項目管理


       第十九條  項目管理是指競爭類項目投資完成后至退出完成的過程管理,包括項目走訪、項目運行報告、項目增值服務及項目風險處理等。
       第二十條  競爭類項目走訪分定期走訪和不定期走訪。定期走訪是根據企業的實際情況,如經營業績、投融資情況、債權債務狀況、風險等級等確定檢查頻率,定期走訪至少每個季度要進行一次。不定期走訪是對重點項目、風險較大的項目及其他需特別關注的競爭類項目進行不定期檢查或全程跟蹤。走訪結束后,走訪人員須填寫《項目走訪報告》,并附要求企業及有關部門提供的資料,報項目投資部門負責人簽批意見后與相關資料一并歸檔。
       第二十一條  項目走訪的內容:
       1.被投企業是否正常經營;
       2.被投企業的財務狀況;
       3.被投項目是否發生了新的不利因素
       4.風險計量和總結;
       5.其他須說明的情況。
       第二十二條  走訪人員在走訪中發現被投項目存在較大問題,須當日向項目投資部門負責人口頭報告,項目投資部門應在兩個工作日內將存在問題和處理意見書面報告總經理。對發現的重大問題,項目投資部門負責人應立即報告總經理,總經理認為有必要時,可召集有關人員進行專題討論并提出相應的對策及措施。
       第二十三條  項目投資部門應針對各個項目定期分別撰寫在投項目的《項目運行報告》,對在投項目經營狀況、財務狀況、發展前景、存在風險等進行匯總分析。
       第二十四條  項目運行報告分為年度運行報告、季度運行報告、定期和不定期走訪報告和風險緊急提示報告。其中:
       1.年度運行報告,應在每財政年度結束后四個月內完成并提交總經理;
       2.季度運行報告,應在每季度結束后一個月內完成并提交項目投資部門負責人;
       3.定期走訪報告和不定期走訪報告,應當在走訪結束后五個工作日內完成并提交項目投資部門負責人;
       4.風險緊急提示報告,應在發現項目風險后一個工作日內提交項目投資部門負責人,由項目投資部門負責人報告總經理。
       第二十五條  項目管理過程中,需要派駐董、監事的,按《新投集團外派人員管理辦法》執行。被投企業涉及重大事項需要外派董、監事行使表決權前,應將需表決的事項按新投集團“三重一大”決策制度進行決策,并按決策結果行使表決權。被投企業召開股東會、董事會或其他重要會議的,項目投資部門應當索取會議紀要留檔。被投企業做出股權轉讓、變更股東、董事、監事或做出其他重要變更事項,項目投資部門應當索取工商變更登記的復印件留檔。
       重大事項通常包括:一定規模以上股權或債權的發行;一定規模以上的資產處置;涉及公司知識產權的交易;重大關聯交易;導致公司控制權發生變化的兼并、收購、分立、合并或清算事件;公司章程、董事會結構或議事規則的變更;公司業務范圍或業務活動的本質性變化;會計政策的重大變更或外部審計機構的變更;等等。


       第五章  項目退出


       第二十六條  競爭類項目退出決策程序與競爭類項目投資決策程序相同。項目退出應當以遵守國家法律法規規定為前提,以保障國有資產的保值增值為原則,嚴格按照國有資產管理和交易的相關程序以及新投集團與在投企業簽訂的《出資協議》或其他相關協議進行競爭類項目退出工作。
       第二十七條  競爭類項目退出的主要方式有:
       (1)按投資協議中約定向項目發起方轉讓;
       (2)向第三方轉讓;
       (3)IPO后退出;
       (4)減資、清算;
       (5)其他符合法律、法規的方式;
       第二十八條  競爭類項目正常退出應嚴格按照國家有關的法律、法規和出資協議進行。應由項目投資部門提交《項目退出方案報告》,按新投集團三重一大決策程序進行決策并報國資辦備案后實施。
       第二十九條  發生下列情況的,應考慮及時中途退出或清算:
       (1)合作方違反國家法律、法規及雙方合同規定,嚴重損害股東方利益的;
       (2)企業經營管理出現重大混亂,使投資難以達到預期目的的;
       (3)項目技術性能不足,產品大規模生產條件不夠成熟,經反復努力仍不能達到要求的;
       (4)產品因政策、市場、技術等發生重大變化,市場前景不容樂觀或發展潛力不大的。
       第三十條  競爭類項目需進行中途退出的,應由項目投資部門提交《項目退出方案報告》,按新投集團“三重一大”決策程序進行決策并報國資辦備案后實施。
       第三十一條  競爭類項目退出報國資辦備案時應當提供以下材料:
       (一)企業關于項目退出的匯報文件;
       (二)企業關于項目退出的黨總支會議紀要;
       (三)企業關于項目退出的董事會決議或投委會決議復印件; 項目投資部門應當在項目退出后將相關協議或合同復印件報國資辦。
       第三十二條  無論是按照投資協議退出還是采取其他方式退出的,無論是正常退出還是中途退出,均應按照國資管理的相關法律法規規定進行。


       第六章  風險控制


       第三十三條  競爭類項目投資過程必須嚴格依法操作,不得有任何違法行為。任何情況下,新投集團各部門、各負責人員均應以遵守法律為前提條件履行職責。
       第三十四條  競爭類項目投資中所有法律文件,包括但不限于合同、協議、備忘錄等任何能夠產生法律責任的文件,須由新投集團審計風控部或法律顧問單位起草或審批,并根據情況出具專業法律意見,以保障文件內容符合公司利益,并與新投集團投資意愿一致,以最大程度的控制法律風險。
       第三十五條  競爭類項目投資程序必須嚴格按照本制度所規定的流程進行操作,不得省略任何匯報、請示等手續,不得采取拆分項目的方式以規避審批級別,所有流程手續均應做到合法、合規。
       第三十六條  與競爭類項目投資相關的所有文本材料,包括但不限于審批部門的審批文件或指示、與被投企業簽訂的項目出資合同等,均應妥善保存原件,歸檔備查。


       第七章  檔案管理


       第三十七條  項目檔案是指在競爭類項目投資前后形成的、作為歷史紀錄保存、以備工作所需的文字及以其他方式和載體紀錄的材料。
       第三十八條  根據新投集團檔案管理制度和競爭類投資項目具體情況,項目檔案包括但不限于以下種類:商業計劃書、公司基本情況資料、項目概況表、初步調研報告、盡職調查報告、階段性工作匯報、立項審批表、投資建議書、匯報材料、投資決策會議紀要、準許出資文件、公司董事會決議、投資協議書、選舉董事、董事長、監事、經理的決議;會計師事務所出具的驗資報告;公司章程、工商營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、股權證明、董事會決議和紀要、股東會決議和紀要、年度工作計劃、月度財務報表、定期走訪記錄、公司其他各類經營活動相關材料等。
       第三十九條  項目檔案的收集、歸檔、保管、整理、分類與MIS系統檔案錄入工作,按照新投集團檔案管理規定執行。


       第八章  附 則


       第四十條  在競爭類項目投資、后續管理以及退出決策中不按規定履行報審或備案手續、或因重大決策失誤導致企業遭受重大損失的,應追究相關人員責任。
       第四十一條  新投集團年度業績經營考核按照國資辦下達指標進行。同時,項目投資部門競爭類項目投資及管理過程中的責任將列入新投集團年度經營業績考核內容。
       第四十二條  本辦法由新投集團董事會負責解釋。
       第四十三條  本辦法自正式發布之日起執行。
       附件一  競爭類項目投資決策流程圖
       附件二  競爭類項目項目立項審批表



附件二:項目立項審批表

項目人員                        日期




項目立項審批表(續)



項目立項審批表(續)



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